Pressmeddelanden

Kallelse till extra bolagsstämma i GoldBlue AB (publ)

Styrelsen i GoldBlue AB kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 29 september 2020.

Med anledning av pågående Covid-19 pandemin kommer den extra bolagsstämman att genomföras via förhandsröstning sk poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras.

Aktieägare, som önskar delta vid den extra bolagsstämman, ska dels skicka in poströsten i rätt tid, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 september 2020.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, sk poströstning, sker genom att stämmodeltagarna utövar sin röstning genom att markera för "ja" eller "nej" på respektive punkt på dagordningen i det särskilda formuläret och undertecknar det, varefter det skickas in till bolaget per post till adressen GoldBlue AB, c/o Rune Löderup, Doktorsvägen 8, 132 46 Saltsjö-Boo (märk brevet "extra bolagsstämma 2020") eller per e-post till adressen [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Röstformuläret finns på www.goldblueab.se eller tillhandahålls på begäran. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast den 28 september 2020. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman. För det fall att flera ifyllda formulär kommer från samma stämmodeltagare räknas endast det senast till bolaget inkomna formuläret, dock senast mottaget den 28 september 2020.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 152 801 804. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om vinstutdelning i form av aktier i det helägda dotterbolaget Goldcup 20150 AB (u.nä.t. GB Dividend AB).
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om ändring av bolagets företagsnamn.
9. Beslut om riktad kvittningsemission.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen.
12. Val av styrelse.
13. Val av revisionsbolag.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
16. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024.
17. Stämman avslutas

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Thorbjörn Wennerholm, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Val av justeringsperson (punkt 4)

Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jur kand Ellen Frisk eller, vid hennes förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om vinstutdelning i form av aktier i det helägda dotterbolaget Goldcup 20150 AB (u.nä.t. GB Dividend AB) (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning enligt följande villkor.

Vinstutdelningen ska ske genom så kallad sakutdelning och verkställas genom att högst 152 801 804 aktier i Goldcup 20150 AB (u.nä.t. GB Dividend AB), org. nr 559266-1283, ("Dotterbolaget") delas ut till aktieägarna. Utdelning sker med en (1) Dotterbolagsaktie per en (1) innehavd aktie i GoldBlue AB. Bolagets totala innehav i Dotterbolaget uppgår till 152 801 804 aktier vilket motsvarar samtliga aktier i Dotterbolaget och styrelsens förslag innebär således att hela innehavet i Dotterbolaget delas ut till bolagets aktieägare. Nya aktieägare med anledning av kvittningsemissionen under dagordningspunkt 9 ska inte äga rätt till utdelning enligt denna dagordningspunkt.

Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till denna utdelning

Värdet på de utdelade aktierna i Dotterbolaget uppgår till 50 000 SEK, vilket motsvarar ett värde per aktie om cirka 0,0003 SEK.

Styrelsens motiv till den föreslagna utdelningen är följande. Styrelsen vill ta tillvara bolagets breda aktieägarbas och avser att arbeta för att finna en lämplig verksamhet att tillföra Dotterbolaget med potential för framtida värdeskapande för dess aktieägare.

Enligt den senast fastställda balans- och resultaträkningen för räkenskapsåret 2019 fanns 10 494 454,53 SEK i disponibelt belopp enligt 17 kap. 3 § första stycket ABL. Enligt beslut fattat på årsstämman den 2 april 2020 har Bolaget genom ett automatiskt inlösenförfarande under inledningen av juli 2020 överfört 15 280 180,40 SEK till aktieägarna. Inlösenförfarandet medförde att Bolagets fria egna kapital minskade med 8 404 099,22 SEK. Efter ovannämnt inlösenförfarande uppgår det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket ABL till 2 090 355,31 SEK.

Utdelningen av Dotterbolagsaktierna bedöms inte vara undantagen från beskattning i Sverige med stöd av de s.k. Lex ASEA-reglerna, vilket innebär att värdet av de erhållna Dotterbolagsaktierna blir föremål för beskattning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande bolagsordning

Föreslagen bolagsordning

§ 1

Bolagets firma är GoldBlue AB (publ).

§ 1

Bolagets firma är GoldBlue AB (publ).

§ 2

Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Lund kommun, Skåne län.

§ 3

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, bedriva konsultverksamhet inom IT, management, datorprogramutveckling och genom dotterbolag eller intressebolag bedriva spel på Internet, samt att äga och förvalta fast och lös egendom, samt därmed förenlig verksamhet.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall bedriva forskning och utveckling av läkemedel, diagnostiska metoder för behandling av cancer och inflammatoriska sjukdomar och kommersialisering härav samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall även tillhandahålla konsult- och managementtjänster inom läkemedelsutveckling. Vidare ska bolaget kunna äga och förvalta fast och lös egendom samt all därtill förenlig verksamhet.

§ 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor.

§ 5

Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Alla aktier är av samma slag.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.

§ 6

Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 6 ledamöter utan suppleanter.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter.

§ 7

Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8

Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före stämman.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter.

§ 9

Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.

§ 9 Anmälan till bolagsstämma

Rätt att delta i bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

§ 10

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
10. Val av styrelse samt av revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari - 31 december.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås befullmäktigas att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman beslutar om kvittningsemission under dagordningspunkt 9.

Beslut om ändring av bolagets företagsnamn (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ändra bolagets företagsnamn och, följaktligen, ändra punkten 1 i bolagets bolagsordning så att bolagets företagsnamn är Coegin Pharma AB. Förslaget innebär att bolagets bolagsordning punkten 1 får följande lydelse:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 1 Firma

Bolagets firma är GoldBlue AB (publ).

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Coegin Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås befullmäktigas att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Beslut om ändring av bolagsordningen är villkorat av att bolagsstämman beslutar om kvittningsemission under dagordningspunkt 9.

Beslut om riktad kvittningsemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktad kvittningsemission i enlighet med nedanstående villkor:

För emissionen skall följande villkor gälla:

1. att genom en riktad kvittningsemission öka bolagets aktiekapital med 16 042 500 kronor genom kvittningsemission av 356 500 000 aktier envar med ett kvotvärde av 0,045 kronor. Emissionskursen är fastställd till 0,084 kronor per aktie. Genom emissionen minskar bolagets skuldbörda med 29 946 000 kronor.

2. att rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Coegin Pharma AB.

3. att de nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna ska inte berättiga till utdelning enligt dagordningspunkt 6.

4. att de nya aktierna ska tecknas senast den 30 september 2020. Betalning sker genom kvittning av bolagets skuld till aktietecknaren senast den 30 september 2020. Kvittning sker automatiskt genom teckningen av aktier.

5. att styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden samt att flytta likviddagen;

6. att teckning av de nyemitterade aktierna skall ske med bindande verkan på särskild teckningslista;

7. att beslutet förutsätter dels ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkterna 7 och 8, dels att extra bolagsstämma i Coegin Pharma AB beslutar att godkänna försäljningen av Coegin Pharma AS och beslutar om firmaändring samt dels att Coegin Pharma AB erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i GoldBlue AB som Coegin Pharma AB erhåller i transaktionen till dess aktieägare;

8. att befullmäktiga styrelsen eller den styrelsen utser att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Emissionen är ett led i att slutföra det villkorade förvärvet av Coegin Pharma AS vilket bedöms fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Teckningskursen för Coegin Pharma AB (säljaren av Coegin Pharma AS) har fastställts i enlighet med villkoren i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för förvärvet av Coegin Pharma AS.

Övrig information

Genom att delta i kvittningsemission ("Emissionen") enligt denna punkt 9 på dagordningen kommer säljaren Coegin Pharma AB:s innehav i Bolaget att uppgå till 356 500 000 aktier, vilket motsvarar cirka 70,00 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. För det fall en eventuell tilläggsköpeskilling utgår kan Coegin Pharma AB komma att teckna ytterligare högst 83 333 333 aktier i en kvittningsemission ("Tilläggsemissionen"). Coegin Pharma AB:s slutliga ägarandel i GoldBlue AB kan därmed uppgå till lägst 356 500 000 och högst 439 833 333 aktier motsvarande lägst 70,00 procent och högst 74,22 procent av det totala antalet aktier och röster beaktat Emissionen och Tilläggsemissionen.

Detta innebär att Coegin Pharma AB:s aktieinnehav skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna i bolaget, och budplikt skulle uppkomma i enlighet med Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar. Med anledning härav har Coegin Pharma AB ansökt om, och beviljats, dispens från budplikt hos Aktiemarknadsnämnden för den budplikt som annars skulle uppkomma. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför stämman informeras om hur stor röst- och ägarandel som Coegin Pharma AB högst kan få samt att emissionsbeslutet godkänns av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid vid rösträkningen ska bortses från aktier som innehas av Coegin Pharma AB. Coegin Pharma AB innehar för närvarande inte några aktier i bolaget. Coegin Pharma AB kommer efter genomförd försäljning av Coegin Pharma AS att skifta ut de erhållna aktierna i GoldBlue AB till sina aktieägare.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter. Beslutet är villkorat av beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och val av styrelse enligt dagordningspunkterna 11 och 12 enligt aktieägares förslag. I det fall förslagen inte godkänns av stämman kvarstår befintligt antal styrelseledamöter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen (punkt 11)

Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsearvode fram till årsstämman 2021 ska utgå med 24 000 kronor per månad till styrelseordförande. Härutöver ska styrelsearvode utgå under ovannämnd tidsperiod med 12 000 kronor per månad och per ledamot till de ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda och/eller konsulter inom koncernen. Beslutet är villkorat av beslut om bestämmande av antalet styrelseledamöter och val av styrelse enligt dagordningspunkterna 10 och 12 enligt aktieägares förslag. I det fall förslagen inte godkänns av stämman kvarstår befintliga styrelsearvoden.

Val av styrelse (punkt 12)

Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att Niclas Lundqvist, Tore Duvold, Jesper Kihl, Lars Persson och Erlend Skagseth nyväljs som ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås nyval av Niclas Lundqvist. Beslutet är villkorat av beslut om bestämmande av antalet styrelseledamöter och fastställande av arvoden åt styrelsen enligt dagordningspunkterna 10 och 11 enligt aktieägares förslag. I det fall förslagen inte godkänns av stämman kvarstår befintlig styrelse.

Niclas Lundqvist (född 1965) är utbildad jur.kand. och har tidigare varit verksam vid Domstolsverket och på advokatbyrå som affärsjurist med huvudsaklig inriktning på avtalsrätt och corporate finance juridik. Entreprenör som startat en mängd verksamheter bl.a. ett svenskt värdepappersbolag med tillstånd från Finansinspektionen. Lång erfarenhet av styrelsearbete i noterade bolag (bland annat i Cantargia AB och Rhovac AB) och bolag som står under tillsyn av Finansinspektionen samt av finansiell rådgivning och legal rådgivning inom bolagsrätt, börs- och värdepappersrätt gentemot bolag som är noterade eller står inför en notering. Styrelseordförande i Coegin Pharma AB sedan november 2018.
Andra relevanta pågående uppdrag: Styrelseordförande i Edvince Aktiebolag och styrelseledamot i Colabitoil Sweden AB.

Tore Duvold (född 1968) anslöt sig till Innovation Fund Denmark i maj 2015 som vice verkställande direktör och utsågs till verkställande direktör i april 2019. Tore Duvold har mer än tjugo års erfarenhet från läkemedels- och bioteknikindustrin med grundlig erfarenhet av dermatologiska sjukdomar, antibiotika och njure. Tore Duvold var VD för Aker Biopharma 2013 och 2014 och Senior Vice President och del av koncernledningen på LEO Pharma under totalt 15 år. Tore Duvold har utbildning som organisk kemist från universitet i Bergen och Oslo och har en doktorsexamen från Universitè Louis Pasteur, Frankrike. Styrelseledamot i Coegin Pharma AB sedan november 2018.
Andra relevanta uppdrag: -

Jesper Kihl (född 1958) har en Master of Science i Chemical Engineering från Danmarks Tekniska Universitet och har 40 års erfarenhet från arbete inom Life Science och Med Tech, främst i ledande befattningar. Han tillbringade 14 år som bl.a. Vice President Global Regulatory Affairs i LEO Pharma A/S. Innan dess var han 22 år på Novo Nordisk inom bl.a. tillverkning, kvalitet, utveckling, marknadsföring och logistik. Jesper Kihl är och har varit medlem i flera Advisory Boards, bland annat för Biogenity, och arbetar med fonder, universitet och andra institutioner.
Andra relevanta uppdrag: -

Lars Persson (född 1955) har en MSc i kemi och har över 25 års erfarenhet från seniora positioner inom MedTech och Venture Capital. Han har bland annat arbetat på Atos Medical AB, Stiftelsen Industrifonden och senast som VD för Almi Invest Syd AB. Han har även erfarenhet som styrelseordförande och styrelseledamot i flera bolag, bland annat Invent Medic Sweden AB.
Andra relevanta uppdrag: Styrelseordförande i BoMill AB och Invent Medic Sweden AB. Styrelseledamot i Gabather AB och Triomed AB. Bolagsman i Inno Chem Handelsbolag.

Erlend Skagseth (född 1955) har en MBA-examen och har 30 års erfarenhet från FoU-baserad projektledning och affärsutveckling samt 15 års erfarenhet av VC-investeringar i tidigt skede. Erlend Skagseth är Managing Partner på Sarsia Seed och har medverkat vid flera turnarounds och förhandlat fram flera internationella kontrakt, licenser och exits. Har lång erfarenhet från styrelsearbete i utvecklings- och tillväxtbolag. Styrelseledamot i Coegin Pharma AB sedan november 2018 och i Coegin Pharma AS sedan 2009.
Andra relevanta uppdrag: Styrelseordförande i Apim Therapeutics AS, Serca Pharma AS och Seafarm Solutions AS. Styrelseledamot i Prophylix Holding AS samt observatør i Arxx Therapeutics AS och Nisonic AS.

Val av revisionsbolag (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolaget ska ha ett revisionsbolag samt att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som bolagets revisor till slutet av årsstämman 2021. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Ola Bjärehäll ska utses som huvudansvarig revisor. I det fall förslaget inte godkänns av stämman kvarstår befintlig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för bolagets styrelse att under tiden fram till nästkommande årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av nyemission av aktier enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 83 333 333 stycken. Nyemissionen ska ske genom kvittning av skuld mot aktier.

GoldBlue AB har per den 30 juli 2020 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Coegin Pharma AB avseende förvärv av samtliga aktier i Coegin Pharma AS. Förvärvet är avsett att finansieras genom en kvittningsemission ("Emissionen"), genom vilken Coegin Pharma AB blir majoritetsägare i GoldBlue, ett s.k. omvänt förvärv.

I aktieöverlåtelseavtalet har GoldBlue AB lämnat garanti om viss nivå på kvarvarande kassabehållning efter slutförd Emission. För det fall GoldBlue vid tidpunkten för avslutad Emission, inte har minimum 7 MSEK i likvida medel, skall en tilläggsköpeskilling ("Tilläggsemissionen") om högst MSEK utgå till Coegin Pharma AB i relation till den aktuella avvikelsen. Tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier genom kvittningsemission i GoldBlue AB. Tilläggsemissionen avseende eventuell tilläggsköpeskilling kan enligt aktieöverlåtelseavtalet omfatta högst 83 333 333 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna fullgöra erläggandet av eventuell tilläggsköpeskilling enligt ovan.

I den mån bemyndigandet utnyttjas ska teckningskursen uppgå till 0,084 SEK per aktie, i enlighet med villkoren i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för förvärvet av Coegin Pharma AS.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 15)

Aktieägare representerande ca 45 procent av rösterna i bolaget har föreslagit att valberedningsarbetet inför årsstämman 2021 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i bolaget per den 10 december 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i bolaget samt styrelsens ordförande.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024 (punkt 16)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 450 000 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Coegin Pharma AS, 988 071 854, för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen enligt nedan. Sådana vidareöverlåtelser ska ske under perioden fram till nästa årsstämma mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes modell för optionsvärdering.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 9 oktober 2020. Styrelsens äger rätt att förlänga teckningstiden.

3. Teckningsoptionerna ska vidareöverlåtas enligt följande:

a) Ledande befattningshavare i koncernen (högst 1 000 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 7 500 000 teckningsoptioner);

b) Nyckelpersoner till koncernen (högst 500 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 2 500 000 teckningsoptioner). Tilldelning enligt ovanstående principer ska tillämpas.

4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2024 till den 31 december 2024 till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 2 november 2020 till och med den 13 november 2020. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.

5. Vid överteckning inom respektive personkategori enligt ovan ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till tecknat antal och i andra hand genom lottning verkställd av styrelsen.

6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7. Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda i koncernen samt nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.

8. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 10 000 000, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av antalet aktier och röster (beaktat kvittningsemission enligt dagordningspunkt 9. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

9. att beslutet förutsätter dels ändring av bolagsordningen enligt dagordningspunkt 7 och 8, dels beslut om kvittningsemission enligt dagordningspunkt 9, dels att extra bolagsstämma i Coegin Pharma AB beslutar att godkänna försäljningen av Coegin Pharma AS och beslutar om firmaändring samt dels att Coegin Pharma AB erhåller från Aktiemarknadsnämnden ett undantag från budplikt för den tid som krävs för utskiftning av de aktier i GoldBlue AB som Coegin Pharma AB erhåller i transaktionen till dess aktieägare;

10. Optionsprogrammet innebär inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet.

11. Verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear.

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning av teckningsoptioner.

Rätt att begära upplysningar

Enligt vad som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till GoldBlue AB, c/o Rune Löderup, Doktorsvägen 8, 132 46 Saltsjö-Boo (märk brevet "extra bolagsstämma 2020") eller via e-post till [email protected] senast den 19 september 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på GoldBlues kontor och på www.goldblueab.se senast den 24 september 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och uppgivit sin adress.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 7, 8, 9 och 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, inklusive styrelsens redogörelser och yttrande samt revisorsyttranden enligt 13 kap. 6-7 §§, 14 kap. 8 §, 18 kap. 4 § och 18 kap. 6 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Doktorsvägen 8, 132 46 Saltsjö-Boo senast två veckor före bolagsstämman samt på bolagets webbplats www.goldblueab.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och som lämnar sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. GoldBlue AB (publ) har organisationsnummer 559078-0465 och säte i Stockholms kommun.

Denna information är sådan information som GoldBlue AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 16.15 CEST den 27 augusti 2020.

För frågor vänligen kontakta GoldBlue på [email protected].

Vänligen besök också bolagets websida för mer information på www.goldblueab.se.

Stockholm den 27 augusti 2020

För mer information kontakta:
Rune Löderup
[email protected]
+46 (0)8-55925266

Kort om GoldBlue
GoldBlue AB (publ) är ett svenskt noterat investeringsbolag. GoldBlue är noterat på NGM Nordic SME. Bolagets mentor är G&W Fondkommission AB, 08-503 000 50.

2020-10-09
Regulatorisk

Bolagsverket har registrerat namnändringen från GoldBlue AB (publ) till Coegin Pharma AB och bolaget byter därmed listningsnamn och kortnamn.

2020-10-08
Regulatorisk

Bolagsverket har idag registrerat de beslut som antogs vid extra bolagsstämma den 29 september 2020. Besluten gällde vinstutdelning, bolagsordningsändringar, företagsnamn, kvittningsemission, styrelse och revisor, bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner. Nytt antal registrerade aktier och röster uppgår till 509 301 804.

2020-09-29
Regulatorisk

Idag den 29 september 2020, hölls extra bolagsstämma i GoldBlue AB (publ) ("GoldBlue" eller "Bolaget"). Stämman beslutade enhälligt att bifalla samtliga beslutsförslag vilket innebär att det omvända förvärvet av Coegin Pharma AS nu är slutfört. I enlighet med tidigare publicerat pressmeddelande utsågs Tore Duvold till verkställande direktör på det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet. Bolaget genomgår nu en omnoteringsprocess vid NGM Nordic SME och under noteringsprocessen handlas Bolagets aktie på NGM Nordic SME:s observationslista.

2020-09-14
Regulatorisk

GoldBlue AB ("GoldBlue") offentliggör informationsbroschyr inför extra bolagsstämma den 29 september 2020 med anledning av det villkorade förvärvet av Coegin Pharma AS.

2020-09-14
Regulatorisk

Med anledning av det tidigare kommunicerade villkorade förvärvet av Coegin Pharma AS och den kommande extra bolagsstämman den 29 september 2020 offentliggör GoldBlue AB ("GoldBlue") ytterligare information om Coegin Pharma AS och dess verksamhet. Coegin Pharma AS har som tillägg till tidigare kommunicerade utvecklingsprojekt som målsättning att genomföra en Fas IIa proof-of-concept studie under 2021 inom aktinisk keratos alternativt basalcellscancer. Denna studie är fullt finansierad med bolagets befintliga medel och denna första viktiga milestone förväntas nås under utgången av 2021.

2020-09-10
Regulatorisk

GoldBlue AB ("GoldBlue") rapporterar att Tore Duvold från och med idag utsetts till verkställande direktör i Coegin Pharma. Avgående VD, Berit Johansen, som tillika är grundare av Coegin Pharma, fortsätter i ledningsgruppen som Chief Scientific Officer. Efter slutfört omvänt förvärv av Coegin Pharma AS kommer Tore Duvold att utses till verkställande direktör i GoldBlue. Det beräknas ske den 29 september 2020.

2020-08-28
Regulatorisk

GoldBlue AB har idag publicerat sin delårsrapport för januari-juni 2020

Första halvåret: 1 januari - 30 juni 2020

  • Nettointäkter uppgick till 0,0 Mkr (0,6)
  • Försäljningskostnader var oförändrade 0,0 Mkr (0,0)
  • Bruttoresultatet minskade till 0,0 Mkr (0,6)
  • Administrationskostnader minskade till -1,2 Mkr (-1,6)
  • Resultatet före skatt uppgick till -1,3 Mkr (-0,6)
2020-08-27
Regulatorisk

Styrelsen i GoldBlue AB kallar härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 29 september 2020.

1
2
...
7
>>